赵王好像早就知道会有这样的回答，直接反驳道：“人怀吾德，何谓无故乎？”
平阳君又想了会儿，似乎想通了前后原委，解释道：“夫秦蚕食韩氏之地，中绝不令相通，固自以为坐而受上党之地也。冯氏所以不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。秦服其劳而赵受其利，虽强大不能得之于小弱，小弱顾能得之于强大乎？岂非无故哉！且夫秦以牛田，以水通粮，其死士皆列之于上地，令严政行，不可与战，必勿受也。王自图之。”
赵王有些动气，道：“今发百万之军，攻战逾年历岁，未得一城也。今不用兵而得城市邑十七，何故不为?”又转向平原君。
平原君道：“王言是也。昔用兵逾年，未见一城，今坐而得城，此大利，不可失也。”
赵禹也道：“臣以为王言是也。”
平原君道：“惟平阳君所言亦是。秦服其劳而赵受其利，秦必与赵战。战则难解，王其思之？”
赵王道：“盖发百万之军，战逾年历岁，而得此十七城，可乎？”
平原君道：“赵攻彼城，若不拔，退之即可。秦攻上党，如不胜，王其退乎？”
赵王道：“愿众君善谋其策，以退秦军。若不能胜，亦当退守，勿得陷敌！”
平原君道：“臣等皆愿谋之。”
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